El caso de Irish Continental Group ha demostrado que los accionistas minoritarios pueden influir de forma decisiva en una operación cuando la normativa les concede capacidad real de decisión. El rechazo de un grupo relevante de inversores a la oferta de ocho euros por acción lanzada por el equipo directivo ha obligado a retrasar la junta y a iniciar conversaciones con los minoritarios para conocer sus objeciones y tratar de lograr su apoyo.
En Irlanda, estas negociaciones son posibles porque la ley exige que sean los vendedores quienes aprueben la operación, con una mayoría reforzada del 75% y sin que los compradores puedan votar. Así, compradores y vendedores se ven obligados a dialogar y negociar el precio. Esa conversación constituye el mejor mecanismo de formación de precios, porque enfrenta directamente a dos partes con intereses contrapuestos.
La situación española es muy distinta. En las OPAs de exclusión promovidas por el accionista de control, el minoritario puede convertirse en un vendedor forzado, sin capacidad efectiva para negociar el precio ni vetar la operación. Tampoco existe la garantía de que la valoración sea realizada por un experto elegido por una institución neutral.
Otros países ofrecen alternativas más protectoras. En Alemania y los Países Bajos, el valorador es designado por un tribunal independiente. Incluso España aplica un sistema similar a las sociedades no cotizadas, donde un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil determina el valor cuando no existe acuerdo. Sin embargo, tampoco este modelo elimina completamente los conflictos, porque la información utilizada para valorar procede en gran medida de la propia compañía.
Por eso, la solución más ágil y fiable es la aplicada en Irlanda y el Reino Unido: permitir que compradores y vendedores negocien y que sean estos últimos quienes decidan. España debería reformar urgentemente la normativa de OPAs de exclusión para proteger realmente al minoritario. No se trata únicamente de justicia para los accionistas, sino de generar confianza y atraer capital hacia los mercados españoles. Un mercado donde el vendedor puede decir que no resulta mucho más atractivo que uno donde se le obliga a vender.
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