Irish Continental Group (ICG), propietaria de Irish Ferries, se encuentra inmersa en una oferta de exclusión liderada por su propio equipo directivo, que ya controla el 23,7% del capital. La operación ofrece ocho euros por acción y valora la compañía en 1.200 millones. La diferencia fundamental respecto a España está en quién decide si ese precio es suficiente.
En Irlanda, como en Reino Unido, los directivos compradores no pueden votar sobre la operación. Su participación queda excluida y son los accionistas independientes quienes deciden, por una mayoría del 75%, si aceptan la oferta. El comprador propone; el vendedor dispone. Desde Avantage Capital, asesores de vehículos que poseen algo más del 0,5% de ICG, hemos recomendado votar en contra de los ocho euros y apoyaríamos la operación si el precio subiera a 9,60 euros.
El problema no está en determinar cuál es el valor “correcto” de una empresa. Una valoración puede justificar rangos muy distintos mediante métodos perfectamente ortodoxos. Lo verdaderamente importante es quién tiene capacidad para aceptar o rechazar el precio ofrecido.
En España ocurre lo contrario. En una OPA de exclusión, el accionista mayoritario puede proponer la compra, participar en la votación que aprueba la exclusión y respaldar el precio con una valoración encargada por la propia compañía. Casos como Barón de Ley o Catalana Occidente muestran las consecuencias de este sistema: el minoritario puede protestar o recurrir, pero no puede impedir que el comprador utilice su mayoría para aprobar la operación.
La solución ya existe en Irlanda y Reino Unido: cuando el oferente sea accionista de la compañía, la operación debería ser aprobada exclusivamente por el capital independiente. Desde Avantage Capital llevamos cinco años impulsando este cambio, con más de 300 inversores adheridos. Un mercado de capitales profundo necesita inversores protegidos: cuando el vendedor puede decir que no, el comprador tiene que ofrecer un precio que esté dispuesto a aceptar.
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